Wenn Art. 25 Abs. 1 der Kapitalrichtlinie die Zuständigkeit der Hauptversammlung der
Aktionäre zwingend vorgibt, so zielt er auf den Schutz der Aktionäre ab. Die Aktionäre haben
selbst über Kapitalerhöhungen oder –herabsetzungen zu entscheiden, denn diese Maßnahmen
können ihre Rechte antasten. Eine Kapitalerhöhung kann nämlich zu einer Minderung des
Einflusses des Aktionärs in der Gesellschaft führen, wenn neue Aktionäre anlässlich der
Kapitalerhöhung die Gesellschaft betreten, oder wenn „alte“ Aktionäre mehr Aktien erwerben
(sog. Verwässerungseffekt). Zur Kapitalerhöhung oder –herabsetzung ist somit eine Mehrheit
von nicht weniger als zwei Dritteln der vertretenen Wertpapiere oder des vertretenen
gezeichneten Kapitals erforderlich (Art. 40 Abs. 1). In einer Reihe von Entscheidungen hat
der EuGH das Prinzip der Zuständigkeit der Hauptversammlung gegen Vorschriften des
griechischen Rechts, die eine staatlich verordnete Zwangsverwaltung und Sanierung von
Gesellschaften durch eine staatlich kontrollierte Aktiengesellschaft vorschreiben, verteidigt.
In diesem Zusammenhang sind die „Karella“-(313) und „Pafitis“(314)-Entscheidungen besonders
hervorzuheben.
In bestimmten Situationen kann es aber für die Gesellschaft vorteilhafter sein, eine
Kapitalerhöhung ohne Einberufung der Hauptversammlung vornehmen zu können: Art. 25
Abs. 2 macht daher eine Ausnahme von dem Grundsatz der Zuständigkeit der
Hauptversammlung. Im Rahmen des genehmigten Kapitals kann nämlich die Satzung oder die
Hauptversammlung den Vorstand für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren ermächtigen,
das Kapital bis zu einem Höchstbetrag zu erhöhen.