L’article 36 de la deuxième directive prévoit que, lorsque les Etats membres autorisent
les sociétés à réduire leur capital par retrait forcé d’actions, ils doivent exiger le respect de
certaines conditions tendant à protéger les créanciers et les actionnaires. Celles nécessaires à
la protection de ces derniers sont les suivantes : premièrement, le retrait forcé doit être prescrit
ou autorisé par les statuts ou l’acte constitutif antérieurement à la souscription des actions qui
en font l’objet. Deuxièmement, s’il est seulement autorisé (et non prescrit) par les statuts, sa
mise en oeuvre est décidée par l’assemblée générale des actionnaires. Troisièmement,
l’organe délibérant sur ce retrait doit en fixer les conditions et les modalités, si elles ne sont
pas prévues par les statuts. Enfin, une publicité de ce retrait forcé d’actions doit être assurée.
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