Nach Art. 15 Abs. 1 und 16 Abs. 1 der Richtlinie haben die Mitgliedstaaten
sicherzustellen, dass im Anschluss an ein Vollangebot die Möglichkeit des Squeeze- und Sellout
besteht. Während der Squeeze-out in einer Möglichkeit des Ausschlusses von
Minderheitsaktionären besteht, ist der Sell-out eine Möglichkeit des Minderheitsaktionärs, den
Mehrheitsaktionär zu zwingen, seine Aktien zu erwerben. Die beiden Rechte unterliegen
denselben Voraussetzungen: Zunächst muss der Bieter ein an alle Aktionäre der
Zielgesellschaft gerichtetes Angebot für sämtliche Wertpapiere abgegeben haben. Dann muss
der Bieter infolge des Angebots einen bestimmten Schwellenwert überschritten haben. Dieser
entspricht 90 % oder 95 % des stimmberechtigten Kapitals der Zielgesellschaft und der
Stimmrechte. Die Ausübung des Ausschluss- oder Andienungsrechts muss nach Art. 15 Abs.
4, Art. 16 Abs. 3 innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen.
Eine angemessene Barabfindung muss den ausgeschlossenen oder ausgetretenen
Aktionären gewährleistet werden. Hinsichtlich der Höhe dieser Abfindung unterscheiden Art.
15 Abs. 5 Unterabs. 2 und 3, Art. 16 Abs. 3 zwischen freiwilligen Angeboten und
Pflichtangeboten. Beim Pflichtangebot gilt die Gegenleistung des Angebots als angemessen.
Es wird also auf die Regel des Art. 5 Abs. 4 abgestellt. Bei einem freiwilligen Angebot gilt die
im Angebot vorgeschlagene Abfindung nur dann als angemessen, wenn der Bieter durch die
Annahme des Angebots Wertpapiere erworben hat, die mindestens 90 % des vom Angebot
betroffenen stimmberechtigten Kapitals entsprechen. Greifen diese Vermutungen nicht ein, so
ist die angemessene Abfindung nach Maßgabe der nationalen Regelungen zu ermitteln.