Constituant une avancée majeure vers la création d’un marché unique des valeurs
mobilières(72), la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre
2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en
vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et modifiant la directive 2001/34/CE(73)
a pour objet l’harmonisation des exigences relatives à l’établissement, à l’approbation et à la
diffusion du prospectus devant être publié par les émetteurs de valeurs mobilières sur un
marché réglementé situé ou opérant sur le territoire d’un État membre, ainsi que l’instauration
d’un « passeport unique pour les émetteurs », consistant en un système d’autorisation unique
visant à rendre le prospectus utilisable dans tous les États membres de l’UE(74). Ce document
est destiné à mettre un certain nombre d’informations financières et non financières
essentielles à disposition des personnes souhaitant éventuellement acquérir des actions d’une
société dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, et ainsi à
protéger les potentiels futurs actionnaires par l’intermédiaire d’une obligation d’information de
l’émetteur vis-à-vis de ceux-ci. Il incombait aux États membres de transposer cette directive
avant la date butoir du 1e juillet 2005 : elle a été prise en compte par le droit français, dont le
régime antérieur était assez proche de celui mis en place par la directive(75), par la loi n°2005-
842 du 26 juillet 2005 (dite « loi pour la confiance et la modernisation de l’économie) et par le
droit allemand par la loi du 27 juin 2005 dite « loi de transposition de la directive
Prospectus »(76). Nous étudierons successivement l’obligation de publier un prospectus (§ 1), le
contenu du prospectus (§ 2) et l’approbation et la diffusion du prospectus (§ 3).